Política de Divulgação

1. Introdução

Esta Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de atos ou fatos relevantes pelas pessoas relacionadas (como a seguir definidas), que devem firmar o respectivo Termo de Adesão à presente Política de Divulgação, conforme modelo estabelecido no Item 11 deste documento.

A Statkraft Brasil manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, a qual será atualizada continuamente à medida que for necessária a adesão de novas pessoas. Cópia dos termos assinados será entregue ao diretor vice-presidente Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores.

Sempre que houver alteração dessa política, os subscritores dos termos de adesão deverão assinar novos Termos e entregá-los prontamente à companhia. Tais documentos serão mantidos à disposição dos órgãos reguladores.

Os termos de adesão deverão permanecer arquivados na sede da empresa, enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a companhia, e por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o seu desligamento.

2. Definições

Na aplicação e interpretação da presente Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo (Política de Divulgação), os termos abaixo listados terão os seguintes significados:

Administrador das Políticas: responsável por administrar e fiscalizar a aplicação da Política de Divulgação, bem como executar as atribuições atribuídas na referida política. O Administrador da Política será o diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores da companhia, enquanto tiver esta atribuição.

Bolsas de Valores: significa a BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS – e quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de balcão de negociação em que a companhia tenha valores mobiliários admitidos à negociação. 

Companhia: significa a Statkraft Energias Renováveis S.A. (Statkraft Brasil)

CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários

Diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores: o diretor da companhia eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM

Informação Relevante / Ato ou Fato Relevante: qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter econômico-financeiro, legal, negocial, político-administrativo, técnico ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação de valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, manter ou vender os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. Considera-se como ato ou fato relevante, ainda, os exemplos discriminados no art. 2º da Instrução Normativa CVM nº 358/2002.

Opção de Compra ou Subscrição de Ações: direito de adquirir ou subscrever ações de emissão da companhia conferido aos membros da administração e outros colaboradores, nos termos de Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações.

Pessoas Vinculadas: conjunto de pessoas composto por (i) acionistas controladores, administradores, conselheiros e membros do Conselho Fiscal (quando instalado); (ii) empregados, executivos e funcionários com acesso à Informação Relevante; (iii) membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vieram a ser previstos, no Estatuto Social; e, ainda, (iii) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na controladora, nas sociedades coligadas e controladas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a companhia.

Política de Divulgação: a presente Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo.

Termo de Adesão: significa o instrumento formal assinado pelas pessoas vinculadas e reconhecido pela companhia, por meio do qual estas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação, de forma a assumir a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, o que inclui empresas coligadas, controladas ou sob controle comum, diretos ou indiretos, cônjuges e dependentes.

Valores Mobiliários: significa as ações, bônus de subscrição, debêntures, direitos de subscrição, notas promissórias de emissão da companhia, recibos e derivativos referenciados a quaisquer desses valores mobiliários.

3. Objetivos e princípios

A presente Política de Divulgação, elaborada nos termos da Instrução CVM (Comissão de Valores Mobiliários) n.º 358/2002, estabelece as diretrizes e regras que deverão ser observadas pelo diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores e demais pessoas vinculadas quanto à divulgação de Informações Relevantes e à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas junto ao diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores.

Todas as Pessoas Vinculadas devem exercer suas atribuições de boa-fé e com respeito aos princípios aqui estabelecidos. Todos os esforços para a eficácia do mercado devem objetivar a competição entre investidores por melhores resultados por meio da análise e interpretação, e nunca por acesso privilegiado às informações divulgadas.

Todas as Pessoas Vinculadas devem considerar que qualquer informação divulgada, apresentada ao mercado oportunamente e por meios adequados, é o principal instrumento que possibilita os acionistas e investidores da companhia a ter um tratamento equânime. O relacionamento da companhia com os participantes do mercado de capitais e o público em geral deve se dar de forma justa e igualitária.

4. Definição de Ato ou Fato Relevante

Considera-se Informação Relevante qualquer decisão de acionista controlador, da assembleia geral, deliberação ou dos órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter econômico-financeiro, negocial, político-administrativo ou técnico ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possam influir de modo ponderável:

• na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referidos
  
  
• na decisão de investidores de comprar, manter ou vender aqueles valores mobiliários
  
  
• na decisão dos investidores de exercer quaisquer condições de titular de valores mobiliários e direitos inerentes emitidos pela companhia ou a eles referenciados

São exemplos de ato ou fato potencialmente relevantes, entre outros, os seguintes:

• assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição resolutiva ou suspensiva
  
  
• mudança no controle da companhia, inclusive via alteração, celebração ou rescisão de acordo de acionistas
  
  
• alteração, celebração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia
  
  
• ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração administrativa, financeira, operacional ou tecnológica
  
  
• autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, estrangeiro ou nacional
• decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta
  
  
• incorporação, cisão ou fusão que envolva a companhia ou empresas ligadas
  
  
• transformação ou dissolução da companhia
  
  
• mudança relevante na composição do patrimônio da companhia
  
  
• mudança de critérios contábeis
  
  
• renegociação de dívidas
  
  
• aprovação de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações
  
  
• alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia
  
  
• desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificações
  
  
• aquisição de ações da companhia para permanência em cancelamento ou tesouraria, e alienação de ações assim adquiridas
  
  
• lucro e prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro aos acionistas
  
  
• celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público
  
  
• alteração, aprovação, atraso ou suspensão significativa de qualquer projeto relacionado com as atividades principais desenvolvidas pela companhia
  
  
• continuar, iniciar ou interromper a fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviços
• descoberta, desenvolvimento ou mudança de tecnologia ou de recursos da companhia
  
  
• qualquer modificação de projeções divulgadas pela companhia
  
  
• pedido de recuperação extrajudicial, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia
  
  

5. Deveres e responsabilidade

São responsabilidades do diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores:

• comunicar à CVM e às Bolsas de Valores e divulgar, imediatamente após a ciência, qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia que seja considerado Informação Relevante
  
  
• zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao público investidor em geral
  
  
• prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de Ato ou Fato Relevante
  
  
• interrogar pessoas que podem ou tiveram acesso a Ato ou Fato Relevante, após a ocorrência do item acima, ou no caso de qualquer oscilação atípica no preço ou volume negociado dos títulos emitidos pela companhia, ou a eles referenciados, com o objetivo de determinar se têm conhecimento de qualquer informação que deva ser divulgada no mercado
  
  
• acompanhar e averiguar as negociações de valores mobiliários de emissão da companhia efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de informação privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.

A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, que descreva detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, de forma a indicar, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.

A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos veículos utilizados pela companhia. O anúncio pode conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na internet no qual esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor, no mínimo, idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores.

Sempre que for veiculada a Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, analistas, investidores ou qualquer outro público selecionado, no país ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente às Bolsas de Valores, à CVM e ao público investidor em geral.

Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Sempre que tiverem conhecimento de Informações Relevantes e verificarem que o diretor Financeiro e de Relações com Investidores não cumpriu com a suas obrigações de divulgação, as Pessoas Vinculadas deverão comunicar, imediatamente, aos Administradores da companhia para que tomem as medidas necessárias para informar ao mercado e às autoridades competentes, se for o caso.

A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam em operação simultânea, a divulgação será feita com observação ao horário de funcionamento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Caso seja necessária a divulgação da Informação Relevante durante as sessões de negociação da Bolsa de Valores, o diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores poderá solicitar, a seu exclusivo critério, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários de emissão da companhia, a tempo suficiente para divulgar a Informação Relevante aos investidores e ao mercado em geral.

A companhia fica proibida de se pronunciar acerca de qualquer comentário relacionado com a companhia, exceto se formalmente solicitada por órgãos governamentais, caso tal comentário possa causar prejuízo para os negócios da companhia ou à reputação ou se o comentário acarretar qualquer variação atípica no preço ou volume negociado dos Valores Mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados.

6. Exceção à imediata divulgação

Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da companhia. Os acionistas administradores e controladores da companhia ficam obrigados a, diretamente ou por meio do diretor vice-presidente Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, divulgar imediatamente a Informação Relevante nas seguintes hipóteses:

• a Informação Relevante inequivocadamente escapar ao controle da companhia e seus órgãos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente
  
  ou
  
  
• oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da companhia ou a eles referenciados
  
  

7. Dever de guardar sigilo

Todas as Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao mercado.

Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser considerada como não divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado recebam e processem a Informação Relevante.

As Pessoas Vinculadas não podem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Tais assuntos somente devem ser discutidos com aqueles que tenham a necessidade de conhecer a Informação Relevante.

Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à companhia, na pessoa do administrador das Políticas.

A Pessoa Vinculada que, inadvertidamente ou sem autorização, de qualquer modo, comunicar, pessoalmente ou via terceiros, qualquer Informação Relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, deverá informar tal ato imediatamente ao diretor Financeiro e de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis.

Todas as Pessoas Vinculadas devem garantir que os seus advogados, auditores, consultores, subordinados diretos e outros profissionais, ou terceiros de sua confiança, cumpram as obrigações confidenciais aqui mencionadas, sob pena de serem responsabilizadas conjuntamente pelo descumprimento das disposições da presente Política de Divulgação.

8. Obrigação de indenizar

As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Divulgação se obrigam a ressarcir a companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

9. Alteração

Qualquer alteração desta Política de Divulgação deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

10. Vigência

A presente Política de Divulgação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

 
11. Termo de Adesão

Política de divulgação de informações relevantes e preservação de sigilo:

Eu, [nome e qualificação], [função ou cargo], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo da Statkraft Energias Renováveis S.A., elaborada de acordo com a Instrução CVM no 358/2002 e aprovada por seu Conselho de Administração em 26 de outubro de 2010.

Por meio deste, formalizo a minha adesão à mencionada política, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições.

Declaro, ainda, ter conhecimento de que a transgressão às disposições da Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76.